Přeměna obchodní́ korporace označuje proces, při němž dochází k právnímu spojování nebo rozdělování obchodních korporací do jednoho nebo více právních nástupců. Pojem je užíván i pro změnu právní formy obchodní korporace, tj. pouhou změnu vnitřních poměrů existující obchodní korporace. Přeměny v praxi tak nachází řešení pro situace majetkového rázu, a to zejména u společností skupinového uspořádání.
Novela zákona o přeměnách obchodních společností a družstev v prvé řadě implementuje přijatou směrnici Evropského parlamentu a Rady 2019/2121 týkající se přeshraničních přeměn. Dále přináší významné změny, které mají zefektivnit procesy přeměn obchodních společností. Tento článek shrnuje hlavní body novely, kterým je třeba s účinností od 19.7. 2024 věnovat pozornost.
Rozdělení formou vyčlenění
Dle současné zákonné úpravy může být přeměna formou rozdělení realizována dvěma základními způsoby:
- rozdělení odštěpením
- rozdělení rozštěpením
Novelou se nově zavádí varianta rozdělení vyčleněním, při kterém rozdělovaná společnost stejně jako při rozdělení odštěpením nezaniká. Narozdíl od rozdělení odštěpením se však vyčleněné jmění stává podílem, který původní společnost získává na nově vznikající / již existující společnosti.
Tento institut tak například v praxi umožní, aby si rozdělovaná společnost touto cestou zřídila dceřinou společnost, přičemž budou zachovány daňové výhody.
Obchodní věstník
Nově také novela vypouští nutnost publikace projektu přeměny v Obchodním věstníku, k níž bylo nutno uhradit poplatek. Nadále postačí projekt přeměny společně s upozorněním pro věřitele, zaměstnance a společníky založit do sbírky listin u příslušného rejstříkového soudu alespoň jeden měsíc přede dnem, kdy má být přeměna schválena.
Jmenování znalce
Znalec pro ocenění nebo přezkoumání jmění byl dle dosavadní zákonné úpravy jmenován soudem. S účinností od 19.7.2024 bude znalec vybírán ze seznamu znalců přímo osobou zúčastněnou na přeměně.
Přeshraniční přeměny
Novela zapracovává do českého právního řádu ustanovení směrnice 2019/2121 a sice zharmonizování úpravy přeshraničních rozdělení a změny sídla na úrovni celé Evropské unie.
Právě přeměna rodělením (ať už odštěpením, rozštěpením či nově také vyčleněním) byla dosud komplikována rozdílnou právní úpravou v jednotlivých členských státech.
Pokud tak společnost zamýšlela část svého jmění odštěpit formou přeměny do společnosti z jiného členského státu, bylo nutné nejdříve provést vnitrostátní rozdělení a až následně přistoupit k přeshraniční fúzi, v důsledku čehož byl celý proces značně složitý a nákladný.
Konečně lze poukázat na možnost přeshraniční změny sídla, která by měla být nově umožněna i do třetích zemí. Dosud zákon tuto možnost stanovoval pouze do členských států EU.