Le terme « conversion de corporations commerciales » désigne le processus par lequel une corporation commerciale est légalement fusionnée ou divisée en une ou plusieurs corporations commerciales. Ce terme est également utilisé pour désigner un changement de la forme juridique d'une société commerciale, c'est-à-dire un simple changement de la structure interne de la société commerciale existante. Ainsi, dans la pratique, les conversions permettent de trouver des solutions à des situations de nature patrimoniale, notamment dans les entreprises ayant une structure de groupe.
La modification de la loi sur les conversions de sociétés et de coopératives met principalement en œuvre la directive 2019/2121 adoptée par le Parlement européen et le Conseil en matière de conversions transfrontalières. Il introduit également des changements significatifs pour rationaliser les processus de conversion des sociétés. À travers les lignes qui suivent, l'article résume les principaux jalons dans le domaine de la modification qui doivent être pris en compte avec effet à partir du 19 juillet 2024.
Scission partielle
Selon la réglementation statutaire actuelle, la conversion par voie de scission peut être effectuée de deux manières principales :
la scission par séparation
la scission par division (constitution de nouvelles sociétés par suite de la dissolution de société)
La modification introduit une scission partielle, dans laquelle la société scindée, comme dans le cas d'une scission par séparation, ne cesse pas d'exister. Toutefois, à la différence d'une scission par séparation, les actifs de la scission deviennent la part que la société d'origine acquiert dans la société nouvelle/existante.
En pratique, cela permettra par exemple à la société scindée de créer une filiale de cette manière, tout en conservant les avantages fiscaux.
Bulletin du commerce
La modification retire également la nécessité de publier le projet de conversionau Bulletin de commerce, pour laquelle une taxe devait être payée. Il suffit désormais de déposer le projet de conversion, accompagné d'un avis aux créanciers, aux salariés et aux associés dans le recueil de documents, auprès du greffe compétent au moins un mois avant la date à laquelle la conversion doit être approuvée.
Nomination d'un expert
L'expert chargé de l'évaluation ou de l'examen des actifs était, en vertu de l'ancienne réglementation légale, choisi par le tribunal. À partir du 19 juillet, celui-ci sera choisi à partir de la liste d'experts directement par la personne impliquée dans la conversion.
Conversions transfrontalières
La modification intègre les dispositions de la directive 2019/2121 dans le droit tchèque. A savoir l'harmonisation de la réglementation des scissions transfrontalières et des changements de siège social transfrontaliers au niveau de toute l'Union européenne.
C'est la conversion par scission (que ce soit par séparation, division ou maintenant aussi scission partielle) qui a été jusqu'à présent compliquée par des réglementations nationales différentes dans les États membres individuels.
Ainsi, lorsqu'une société souhaitait céder une partie de ses actifs à une société d'un autre État membre, il fallait d'abord procéder à une division nationale et seulement ensuite à une fusion transfrontalière, ce qui rendait l'ensemble du processus très complexe et coûteux.
Enfin, il convient de mentionner la possibilité d'un changement de siège social transfrontalier, qui devrait désormais être également autorisée pour les pays tiers. Jusqu'à présent, la loi ne prévoyait cette possibilité que pour les États membres de l'UE.